第一条 · 宗旨与使命（Mission）

谷心公司的使命是：让学生与成人股东用真金白银参与一家微公司的完整生命周期——认购股份、付房租与工资、经营真实服务、看账本与估值、面对亏损与关闭——从而用身体感理解金钱、管理、合作与商业，而不是只听课。

• 我们追求的：诚实记账、透明表决、可解释的奖惩、对客户与未成年人的安全负责、在规则内合作。
• 我们不承诺的：保本、分红、增值、上市致富、或任何“稳赚”。
• 默认主业：学生自己做的在线内容项目（先从一个小型 YouTube 频道起步）；发布账号与收款账户由成年人持有，公司只记真实到账的钱。
• 已退役的草案：「校长带队赴美团体出行」曾是默认主业，现已取消，只保留为将来可能重新讨论的草案。
• 人：多数股东只表决；愿意干活的须申请并经选拔批准。公司日常由AI 回路（小鹿 / 青蛙等）推动，教学生使用投票、任务、讨论与时钟。
• 教育目的优先：本项目是山水学堂主办的教育性公司；违法、有害或重大声誉风险内容，校长可安全否决。

第二条 · 名称、主办与场所

• 公司中文名：谷心公司。产品品牌仅用「谷心公司」，不使用「稻田溪畔」等旧称。
• 主办：山水学堂（inMountains School）。宿主站：contact 系站点（教学用）。
• 溪畔是公司会议室频道，不是公司品牌名。
• 本章程不构成真实证券发行；校内模拟 IPO 仅为教学流程。

第三条 · 组织、股东与员工

• 纯股东（默认）：认购后即可；读周报、参与董事会投票、提交建议；没有劳动义务。忙碌只投票是正常的。
• 员工（工人）：须勾选愿意干活 → 申请 → 选拔 / 批准后方可接任务与领人工工资。岗位轮换仅在员工之间，不在全体股东中强制轮换。
• 工作小队：约每 5 名员工一组。组内自选（或小鹿确认）三名资深成员；队长在这三人中轮换（默认按周）。
• 任务与责任：任务派给小队；队长对小队交付的质量与按时负责。青蛙可把任务拆给组员并催办，但不对延误或劣质负责。纯股东不编入小队；队长不经手大额金钱。
• 山水五同学（AI）：云朵、小泥鳅、星辰、磷虾、孙大娘。自闭症同学云朵、星辰永远不当队长；队长仅孙大娘→小泥鳅→磷虾轮换。星辰（年幼、需支持）只接极轻短任务（自然/观察/一句），不写长文、不碰金钱/客户、不要求对真人说话。云朵可做技术/清单，不做冷电话与推销。青蛙拆任务、小鹿批任务均须遵守；全队皆知此规则。细则见 neurodivergent_team_rules.json。
• 人类入队替补：获批工人依次替换 AI 席位：星辰→云朵→磷虾→小泥鳅→孙大娘。第 6 人另组新小队（云朵+磷虾+小泥鳅+孙大娘+该人类；不含星辰），队长轮换为小泥鳅、孙大娘与该人类；第 7 人起在新队再按云朵→磷虾→小泥鳅→孙大娘替换，如此循环。工人退出后小队留空位（不自动请回 AI）；下一位新人优先补空位，再替换 AI 或开新队。
• AI CEO（锁定）：只有小鹿（Deer / xiaolu） — 优先序、批准长/中/短期公司计划与任务包与绩效、周报、向董事会提出须表决事项。不是青蛙、不是青山、不是校长白狐、不是前台水牛。
• 田头助手：青蛙 — 一切草案先写（长/中/短计划、任务、周报、绩效、估值、用工短名单）；不是 CEO，不代金钱表决。计划刷新节奏：短期约每周、中期约每月、长期约每季；小鹿批准后生效。
• AI 席位（默认）：会计、出纳、前台（账面周薪）。可选增加：教练（教工具）、催办（未投票/未交日报）、行程研究（只出选项表）。
• 董事会：全体人类股东；一股一票（另有规定除外）。
• 校长：安全否决；对外发布前的安全与版权审核；发布账号与收款账户由成年人持有；早期分钱入钱包前须确认。
• AI 不对金钱议案投票。

第四条 · 股份与所有权

• 启动 / 上市前发行价：每股 5 元人民币；仅整股，最少 1 股。
• 认购款进入公司金库（treasury），不进个人钱包。
• 持股比例 = 该股东认购股款 ÷ 全部认购投资；在统一 5 元/股时等于 股数 ÷ 已发行总股数。
• 建议认购档：1 / 5 / 10 / 20 股。单一股东持股上限草案：不超过已发行股份的 20%（防一人独大；具体执行以系统设置为准）。
• 公司关闭后停止新股发行；清算按持股比例分配剩余现金（见第十一条）。

第五条 · 固定成本

第六条 · 人工工资与周绩效

• 工资表由 AI CEO 小鹿提出，须董事会批准；约每四周重审。
• 默认综合分 = 数量 40% + 质量 60%；奖励 / 正常 / 扣减；首周不扣；无任务不扣。
• 青蛙起草周绩效 → 小鹿确认 → 记入工资台账。
• 每月可评最佳员工（教学奖励，规则见绩效章程）。
• 仅已批准员工进入周绩效与任务薪酬；纯股东不因“没干活”被扣。工资与持股分红无关（本章程不设保底分红）。

第七条 · 业务

• 默认主业：学生自己做的在线内容项目（先从一个小型 YouTube 频道起步）。真实到账多少记多少，零也照记；重大方向、对外发布、大额支出须董事会批准。
• 已退役的草案：「校长带队赴美团体出行」曾是默认主业，现已取消，只保留为将来可能重新讨论的草案。
• 成年人：持有发布账号与收款账户；发布前做安全与版权审核；执行对外付款。
• 股东可做：视频、写作绘画设计、代码工具数据，以及自己带来的任何东西。练习项目与真钱项目分开记账。
• 隐私、版权、平台规则、未成年人保护：依法合规；校长可安全否决。不编造播放量，不承诺收入。
• 次要业务（可选）：网店数字商品等，版权须干净，非默认主推。

第八条 · 董事会、投票与建议

• 普通议案：一股一票，过半数（另有规定除外）。
• 重大议案：工资表、大额支出、估值采纳、模拟 IPO、关闭公司等 — 校园投票引擎执行；股东与校长可参与相关议案。
• 每周建议：股东提交 → 小鹿评分 → 股份表决 → 可行性报告 → 高门槛通过后进入实施队列（细则见系统说明）。
• 溪畔会议室用于讨论，非正式表决。

第九条 · 仲裁

• 人类股东对青蛙 / 小鹿的周绩效奖惩不服时，可在股东中心或前台绩效区提起Arbitration · 仲裁。
• 仲裁以校园投票形式进行：其他股东与校长参与；AI 不对金钱结果投票。
• 同一周绩效结果通常只开一次仲裁案；安全与违法事项不走普通仲裁，由校长处理。

第十条 · 估值

• 教学估值 = 金库现金 + 品牌价值（品牌由月度评估：青蛙草案 → 小鹿确认）。
• 估值报告须可解释，非黑箱神话。模拟 IPO：CEO 提案 → 董事会表决 → 认购窗口；市场可以说不。

第十一条 · 现金健康与公司存续

以投资基准（全部认购投资；若峰值现金更高则取峰值）衡量现金剩余比例。

1. 现金归零（或无可分配现金且已耗尽）：系统自动关闭公司；停止新股认购；有余额则按持股比例清算退还。
2. 现金剩余约一半或更少（仍大于零）：系统自动发起投票——是否关闭公司以便大约拿回一半投资，还是继续经营、不让公司死掉。
3. 现金损失超过一半（剩余严格小于 50%）：任一股东可发起关闭投票，每个自然周至多一次。
4. 关闭后：按持股比例将剩余金库退入股东站内余额；品牌与教学记录可保留为归档，业务停止。

第十二条 · 风险与“不是什么”

• 不是证券交易所、理财产品；不承诺回本。
• 不是学校 Management Team 后台本身。
• 早期工资仅站内钱包。
• 在线内容有隐私、版权、平台规则、公开传播与未成年人安全风险；收入可能长期为零，金库可能亏损。
• 参与即表示知悉本章程与招商说明书中的风险提示。

第十三条 · 修订

• 教学性修订可由主办方与代码发布同步更新本章程文本，并在版本号 / 日期标明。
• 影响股东金钱权益的重大变更，宜经董事会表决或校长确认后生效。
• 校长安全否决始终优先于普通表决。

第十四条 · 文件关系

• 公司章程（本页）：宗旨、治理、存续、仲裁等“宪法”。
• 招商说明书：对外邀请与通俗说明；应链接本章程。
• 绩效章程（wage_charter）：周绩效打分与奖扣数字细则。
• 溪畔规则：会议室发言规范，从属于本章程。